Regulamin Zarządu

REGULAMIN ZARZĄDU PRIMA MODA S.A.

 

Postanowienia Ogólne

§ 1

  1. Zarząd PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zwany dalej „Zarządem” działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki, które określają w szczególności jego skład i kompetencje, oraz na podstawie niniejszego regulaminu, określającego zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji („Regulamin”).
  2. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Kompetencje Zarządu

§ 2

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką.
  2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone ustawą lub statutem Spółki do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
  3. Członkowie Zarządu powinni być obecni na walnym zgromadzeniu oraz na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Skład Zarządu, zakaz konkurencji, prawa i obowiązki

§ 3

  1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego również pozostałych członków Zarządu.
  2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Członek Zarządu może być wybierany na następną kadencję. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
  3. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.
  4. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
  5. Członek Zarządu posiadający akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych, powinien je traktować jako inwestycję długoterminową.
  6. Członek Zarządu zobowiązany jest w szczególności do zachowania tajemnicy wynikającej z przepisów ustaw regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi.

 

Reprezentacja Spółki w Umowach z Członkami Zarządu

§ 4

  1. W umowach pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej lub inny przedstawiciel rady nadzorczej delegowany spośród jej członków.
  2. Zasada określona w pkt. 1 powyżej ma również zastosowanie do innych czynności związanych z wykonaniem umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.

 

Wynagrodzenie Zarządu

§ 5

Wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy składa się z części stałej, oraz z części zmiennej uzależnionej od przychodów i zysku Spółki, i ustalane będzie przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały.

 

Reprezentacja Spółki w Stosunkach Zewnętrznych

§ 6

Spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu działających łącznie.

 

Prowadzenie Spraw Spółki

§ 7

  1. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
  2. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki w zależności od potrzeb Spółki.
  3. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Prezesa inny członek Zarządu. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje z własnej inicjatywy Prezesa Zarządu, na wniosek innego członka Zarządu lub na wniosek rady nadzorczej. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie niezwłocznie po otrzymaniu wniosku. Zwołanie posiedzenia Zarządu następuje za pośrednictwem listu poleconego, faksu, poczty elektronicznej lub telefonicznie, lub też w innym trybie, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków zarządu.
  4. Posiedzeniom przewodniczy Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu, inny członek Zarządu wybrany przez obecnych na posiedzeniu.
  5. W posiedzeniach, oprócz członków Zarządu, mogą uczestniczyć członkowie rady nadzorczej Spółki i inne zaproszone osoby, bez prawa do udziału w głosowaniu.
  6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
  7. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
  8. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
  9. Uchwały Zarządu wymagają: * zwołanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia; * przedstawianie walnemu zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz innych kwestii z tym związanych; * przyjęcie sprawdzania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym; * nabywanie lub zbywanie nieruchomości, udziału w nieruchomościach albo użytkowania wieczystego; * nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach.
  10. Podjęcie uchwały może nastąpić w trybie obiegowym, w drodze podpisania uchwały przez poszczególnych członków Zarządu, bez zwoływania posiedzenia Zarządu.

 

Protokoły

§ 8

  1. Uchwały Zarządu powinny być protokołowane. Protokół powinien zawierać numer kolejny, datę posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu. Protokół spisuje osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu.
  2. Na żądanie członka Zarządu obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować inne złożone oświadczenia i okoliczności, zaszłe na danym posiedzeniu lub indywidualne opinie.
  3. Dokumenty Zarządu, a w szczególności zbiór protokołów z jego posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w siedzibie Spółki przez czas określony przepisami prawa. Dokumenty Zarządu mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn.
  4. Po zakończeniu kadencji Zarządu, Prezes Zarządu lub inny z jego członków jest zobowiązany przekazać całość dokumentacji nowemu Zarządowi Spółki.

 

Sprawozdanie finansowe

§ 9

Zarząd zobowiązany jest do sporządzenia po zakończeniu każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania skonsolidowanego, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przedstawienia go radzie nadzorczej Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. Czynności te powinny być wykonane przez Zarząd z odpowiednim wyprzedzeniem, aby terminowo zwołać zwyczajne walne zgromadzenie.

Postanowienia końcowe

§ 10

  1. Niniejszy Regulamin zostanie udostępniony publicznie.
  2. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą.