Postanowienia ogólne
§ 1
Rada Nadzorcza PRIMA MODA S.A. jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki Akcyjnej PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zwanej dalej „Spółką”.
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie niniejszego Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności („Regulamin”).
Oświadczenie skierowane do Rady uważa się za złożone z dniem jego doręczenia Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.
Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dalej jako „WZA”.
Skład Rady
§ 2
Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera WZA.
Kadencja Rady trwa 3 lata.
Członek Rady może być wybrany na kolejną kadencję.
Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie.
Członek Rady nie powinien rezygnować z funkcji w czasie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeżeli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, nie może być jednocześnie członkiem Rady. Zakaz ma również zastosowanie do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi.
Kandydat na członka Rady przedkłada Spółce kwestionariusz osobowy oraz oświadczenie o treści określonej w Załączniku do niniejszego Regulaminu. Członek Rady ma obowiązek zawiadamiać Spółkę o zmianie okoliczności określonych w oświadczeniu.
§ 3
Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Rada może wybrać spośród swego grona Sekretarza Rady. W toku kadencji Rada może podejmować uchwały o zmianie osób pełniących wymienione funkcje.
Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz Sekretarz Rady powinni zostać wybrani przez członków Rady z jej grona, na pierwszym posiedzeniu Rady. Wybór taki powinien nastąpić również w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady pełniącego taką funkcję.
Wiceprzewodniczący Rady wykonuje prawa i obowiązki Przewodniczącego, gdy ten nie może osobiście ich wykonać.
§ 4
Członkowie Rady sprawują swe funkcje osobiście. Ustanowienie pełnomocnika do wykonywania funkcji członka Rady nie jest dopuszczalne. Członkowie Rady zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji, powziętych w związku z pełnieniem funkcji. Ujawnienie informacji może nastąpić wyłącznie na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Członkowie Rady, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie.
§ 5
Członek Rady ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić Zarząd Spółki o każdym przypadku zbycia lub nabycia akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. Zawiadomienie powinno nastąpić w terminie umożliwiającym Zarządowi Spółki przekazanie takich informacji do wiadomości publicznej we właściwym trybie.
Kompetencje Rady
§ 6
Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
W szczególności do obowiązków Rady należy:
ocena sprawozdania zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a) i b) powyżej;
opiniowanie i przygotowanie uzasadnienia projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów, które mają być przedstawione akcjonariuszom;
składanie walnemu zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki; ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
W celu wykonania swoich obowiązków Rada może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Członkowie Rady powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Do kompetencji Rady należy:
wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
zawieranie umów z członkami Zarządu;
reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę.
W umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady lub inny przedstawiciel Rady delegowany spośród jej członków. Ta sama zasada dotyczy innych czynności związanych z wykonywaniem umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
Członkowie Rady mogą być obecni na WZA. Członkowie Rady, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, powinni udzielać uczestnikom WZA wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Posiedzenia Rady
§ 7
Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 4 razy w roku.
Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący w przypadku, gdy Przewodniczący Rady nie może zwołać posiedzenia; z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek członka Rady lub zarządu Spółki. We wniosku o zwołanie posiedzenia należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia w przepisanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Dla ważności uchwał Rady wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków oraz zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.
Posiedzenie Rady zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków w jeden z podanych niżej sposobów:
listem poleconym,
pocztą kurierską,
telefaksem na numer wskazany przez Członka Rady Nadzorczej z jednoczesnym potwierdzeniem odbioru zaproszenia,
pocztą elektroniczną na e-mail wskazany przez Członka Rady Nadzorczej z jednoczesnym potwierdzeniem odbioru zaproszenia,
zawiadomieniem doręczonym do rąk własnych Członka Rady Nadzorczej, za pisemnym pokwitowaniem doręczenia,
przy czym zawiadomienie powinno być doręczone najpóźniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia.
W zawiadomieniu należy wskazać czas i miejsce posiedzenia oraz planowany porządek obrad. Posiedzenie Rady może być także zwołane w ten sposób, że na posiedzeniu Rady Przewodniczący zawiadomi obecnych członków Rady o czasie, miejscu i planowanym porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt zawiadomienia członków należy odnotować w protokole posiedzenia, na którym Przewodniczący dokonał zawiadomienia. Członkowie Rady, którzy nie byli obecni na posiedzeniu, powinni zostać zawiadomieni o następnym posiedzeniu Rady na zasadach ogólnych.
Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
Członek Rady, który nie może być obecny na posiedzeniu, powinien niezwłocznie zawiadomić o tym Przewodniczącego.
W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie zarządu Spółki, z wyjątkiem posiedzeń dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego poszczególnych członków, w szczególności ich odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia. Członkowie zarządu nie mają prawa do udziału w głosowaniu. W posiedzeniach Rady, na wniosek Zarządu Spółki, mogą brać udział także inne osoby zaproszone przez Zarząd Spółki.
O każdorazowym zwołaniu posiedzenia Rady, Przewodniczący zawiadamia Zarząd Spółki.
Uchwały Rady
§ 8
Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin stanowią inaczej.
Każdy członek Rady może wystąpić z inicjatywą podjęcia uchwały w dowolnej sprawie.
Uchwały w sprawach nie objętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę co do głosowania w sprawie nie objętej porządkiem obrad. Zmiana lub uzupełnienie porządku obrad może nastąpić jednak bez zachowania wymienionych wymogów, gdy jest to konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesu między członkiem Rady a Spółką.
Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.
Uchwała o zawieszeniu w czynnościach prezesa zarządu Spółki wymaga jednomyślności.
Uchwała dotycząca wynagrodzenia Zarządu Spółki wymaga większości 4/5 głosów członków Rady Nadzorczej.
W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.
Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że jakikolwiek członek Rady zgłosi wniosek o głosowanie tajne.
W głosowaniu tajnym głosy oddaje się przy pomocy kart do głosowania, na których zamieszczone są napisy: „tak”, „nie”, „wstrzymuję się”. Głos oddaje się poprzez zakreślenie napisu, który odpowiada treści głosu osoby głosującej. Jeżeli został zakreślony więcej niż jeden napis lub nie został zakreślony żaden, głos jest nieważny.
Protokoły i inne dokumenty Rady
§ 9
Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
Protokół powinien zawierać:
numer kolejny protokołu,
datę i miejsce posiedzenia,
porządek obrad,
imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób,
teksty podjętych uchwał,
liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady, włączone do protokołu na ich żądanie.
Na żądanie członka Rady obecnego na posiedzeniu, w protokole należy odnotować inne złożone oświadczenia i okoliczności, zaszłe na danym posiedzeniu. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkie osoby obecne na posiedzeniu. Odmowa podpisu musi być zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia oraz opatrzona pisemnymi wyjaśnieniami przewodniczącego posiedzenia. Członek Rady odmawiający podpisania protokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 7 dni od odmowy podpisu.
Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki. Odpowiedzialność za dokumentację Rady ponosi Przewodniczący Rady. Dokumenty Rady mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn. Przewodniczący Rady zawiadomi o każdorazowym miejscu przechowywania dokumentacji zarząd Spółki.
Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać całość dokumentacji Spółce.
Postanowienia końcowe
§ 10
Członkowie Rady otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie, ustalone na dany rok przez WZA.
Obsługę biurową prac Rady zapewnia Spółka.
Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez WZA.