Statut

STATUT
„PRIMA MODA” SPÓŁKA AKCYJNA
Tekst jednolity

POSTANOWIENIA OGÓLNE

(§ 1)

(1) Zawiązuje się spółkę akcyjną działającą na podstawie niniejszego statutu oraz Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów powszechnie obowiązującego prawa ? pod firmą ,,PRIMA MODA Spółka Akcyjna?? ? zwaną dalej w niniejszym statucie ?Spółką?.

(2) Spółka może używać w obrocie następującego skrótu firmy ?PRIMA MODA S.A.?, a także może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

(3) Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną ? spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ?PRIMA MODA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? z siedzibą we Wrocławiu.

(4) Założycielami Spółki są wszyscy wpisani do księgi udziałów wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ?PRIMA MODA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? z siedzibą we Wrocławiu, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w Spółce.

(§ 2)

Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

(§ 3)

(1) Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

(2) Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami, a także przystępować do innych spółek prawa handlowego w Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

(§ 4)

(1) Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

(2) Spółka jest samodzielną jednostką organizacyjną i posiada osobowość prawną.

PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI

(§ 5)

(1) Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie następującej działalności gospodarczej, oznaczonej zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD):

• sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 51.42.Z); – sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych (PKD 51.41.Z);
• sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z);
• sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z);
• pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.70);
• pozostała sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.12.Z);
• sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z);
• sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 52.43.Z);
• sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.48.G);
• pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (PKD 52.63.Z);
• naprawa obuwia i innych artykułów skórzanych (PKD 52.71.Z);
• towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD. 60.24.B);
• wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD. 60.24.C);
• magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD. 63.12);
• wynajem samochodów osobowych (PKD. 71.10.Z);
• wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD. 71.21.Z);
• reklama (PKD. 74.40.Z); – badanie rynku i opinii publicznej (PKD. 74.13.Z);
• pozostała działalność komercyjna (PKD. 74.84);
• wykonywanie robót budowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD. 45.21.A);
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych;
• wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD. 45.4)
• wykonanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich(PKD.45.12.Z)
• rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych: roboty ziemne(PKD.45.11.Z)
• wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej Niesklasyfikowanych(PKD.45.21.F)
• wykonanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych(PKD.45.21.G)
• wykonanie konstrukcji i pokryć dachowych(45.22.Z)
• roboty nawierzchniowe dla potrzeb budowy obiektów sportowych(45.23.B)
• stawianie rusztowań(PKD.45.25.A)
• roboty związane z fundamentowaniem(45.25.B)
• wykonanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych(PKD.45.25.C)
• wykonanie robót budowlanych murarskich(PKD.45.25.D)
• wykonanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD.45.25.E)
• wykonanie instalacji elektrycznych budynków i budowli(PKD.45.31.A)
• wykonanie pozostałych instalacji elektrycznych(PKD.45.31.D)
• wykonanie robót budowlanych izolacyjnych(PKD.45.32.Z)
• wykonanie pozostałych instalacji elektrycznych(PKD.45.31.D)
• wykonanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych(PKD.45.33.A)
• wykonanie instalacji wodno-kanalizacyjnych(PKD.45.33.B)
• wykonanie instalacji gazowych(PKD.45.33.C)
• wykonanie pozostałych instalacji budowlanych(PKD.45.34.Z)
• wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską(PKD.45.50.Z)
• zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek(PKD.70.11.Z)
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek(PKD.70.12.Z)
• wynajem nieruchomości na własny rachunek(PKD.70.20.Z)
• pośrednictwo w obrocie nieruchomościami(PKD.70.31.Z)
• zarządzanie nieruchomościami na zlecenie(PKD.70.32.Z)
• wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych(PKD.45.21.B)
• posadzkarstwo: tapetowanie i oblicowywanie ścian(PKD.45.43.A)
• malowanie(PKD.45.44.A)
• instalowanienie dźwigów osobowych i towarowych oraz ruchomych schodów(PKD.45.31.C)
• wykonanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych(PKD.45.31.B)
• roboty związane z fundamentowaniem(PKD.45.25.B)
• budowa pozostałych obiektów inżynierii wodnej(PKD.45.24.B)
• wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych(PKD.45.21.D)
• wykonanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przemysłowych (PKD.45.21.C)
• pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana(PKD.74.84.B)
• badanie analiz technicznych(PKD.74.30)
• działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD.74.20.A)
• wynajem maszyn i urządzeń budowlanych(PKD.71.32.Z)
• wynajem pozostałych środków transportu lądowego(PKD.71.21.Z)
• pozostała działalność wspomagająca transport lądowy(PKD.63.21.Z)
• wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą(PKD.60.24.C)
• towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi(PKD.60.24.A)
• pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach(PKD.52.12.Z)
• sprzedaż detaliczna artykułów nie żywnościowych, w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana(PKD.52.48.G)
• pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana(PKD.51.70.A)
• pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana(PKD.51.70.B)
• działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni(PKD.01.41.B)
• wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego(PKD.71.40.Z)
• wynajem pozostałych maszyn i urządzeń(PKD.71.34.Z)
• działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana(PKD.74.87.B)
• działalność związana z informatyką, pozostała(PKD.72.60.Z)
• zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej(PKD.72.60.Z)

(2) Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w przedmiotach działalności Spółki wymienionych w ust. (1), z mocy przepisów szczególnych powszechnie obowiązującego prawa wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu władzy lub administracji państwowej lub samorządowej ? to rozpoczęcie, a następnie prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

(3) Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonuje się bez wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 ? 417 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

KAPITAŁ I AKCJE

(§ 6)

(1) Kapitał zakładowy wynosi 1.600.000 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na:

(a) 1.600.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

(b) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

(c) 1.200.000 akcji serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

(2) Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu ? w ten sposób, że każda akcja tej serii daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zniesienie lub ograniczenie tego uprzywilejowania wymaga zgody akcjonariuszy, których to dotyczy ? wyrażonej w trybie art. 419 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku zbycia akcji serii A ich uprzywilejowanie wygasa, za wyjątkiem zbycia tych akcji w trybie określonym w (§7) ? na rzecz innych akcjonariuszy Spółki będących właścicielami akcji imiennych uprzywilejowanych tej serii; ponadto uprzywilejowanie tych akcji wygasa w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela.

(3) Akcje serii A oraz B zostały wydane w zamian za udziały w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ?PRIMA MODA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? z siedzibą we Wrocławiu.

(4) Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.

(5) Na żądanie akcjonariusza, po zaopiniowaniu przez Zarząd – Walne Zgromadzenie zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela ? przysługujące akcjom imiennym uprzywilejowanie co do głosu ? wygasa. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne ? nie jest dopuszczalna.

(6) Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie ? są zapisane na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych ? prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

(7) Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

(§ 7)

(1) Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisje nowych akcji, poprzez określenie minimalnej i maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jako podwyższenie docelowe lub warunkowe. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela i mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi bądź wkładami niepieniężnymi, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia lub upoważnień udzielonych Zarządowi na mocy niniejszego statutu.

(2) Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane także poprzez zwiększenie nominalnej wartości akcji.

(3) Podwyższenie i pokrycie dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego może nastąpić również przez przeznaczenie na ten cel ? mocą uchwały Walnego Zgromadzenia ? części środków z kapitałów rezerwowych oraz z kapitału zapasowego Spółki ? po spełnieniu przesłanek i zgodnie z wymogami określonymi w tym zakresie w art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

(4) Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

ORGANY SPÓŁKI

(§ 8)

Organami Spółki są :

(1) Walne Zgromadzenie,

(2) Rada Nadzorcza,

(3) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

(§ 9)

(1) Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i jest zwoływane przez Zarząd Spółki, który ustala także porządek obrad Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.

(2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub ? gdy Rada Nadzorcza uzna za wskazane zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ? na pisemne żądanie zgłoszone przez Radę Nadzorczą. W przypadku zgłoszenia przez Radę Nadzorcza takiego żądania ? Zarząd ma obowiązek zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia danego żądania.

(3) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki ? mogą żądać od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przez proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

(4) Jeżeli żądanie o jakim mowa w ust. (2) lub (3) zostało złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ? należy je wówczas traktować jako żądanie dotyczące kolejnego Walnego Zgromadzenia.

(5) Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad ? chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

(6) Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej ? z wyjątkiem wniosku Zarządu skierowanego pod obrady Walnego Zgromadzenia, dotyczącego udzielenia zgody na dokonanie czynności w przypadku braku takiej zgody ze strony Rady Nadzorczej.

(7) Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu – wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

(8) Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.

(§ 10)

(1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji w przepisach Kodeksu spółek handlowych i w innych przepisach powszechnie obowiązującego prawa ? o ile przepisy niniejszego statutu, w granicach dozwolonych prawem nie stanowią inaczej ? a w szczególności w następujących sprawach:

(a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz rocznych i wieloletnich programów jej działalności;

(b) zmiana statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu działalności Spółki;

(c) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania Rady Nadzorczej;

(d) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy;

(e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;

(f) emisja obligacji Spółki, w tym obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa;

(g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzenia;

(h) połączenie i przekształcenie Spółki oraz rozwiązanie i likwidacja Spółki;

(i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

(j) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki, albo jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego.

(2) Nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych – nie wymaga zgody i uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej, w formie uchwały. (3) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

(§ 11)

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

(§ 12)

(1) Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

(2) W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

RADA NADZORCZA

(§ 13)

(1) Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.

(2) Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie

(3) Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

(§ 14)

(1) Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

(2) Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:

(a) badanie, ocena i opiniowanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki;

(b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat;

(c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. (a) i (b);

(d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, oraz ustalanie ich wynagrodzeń;

(e) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu;

(f) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu;

(g) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu, albo w sytuacji gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;

(h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki;

(i) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych do podjęcia Walnemu Zgromadzeniu;

(j) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych;

(k) inne sprawy przewidziane właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i innymi właściwymi przepisami powszechnie obowiązującego prawa;

(l) wykonywanie innych zadań określonych w niniejszym statucie lub uchwałami Walnego Zgromadzenia.

(3) W celu wykonywania czynności Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki, rewizji stanu majątku Spółki, badania ksiąg rachunkowych i wszelkich innych dokumentów Spółki oraz do żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień.

(§ 15)

(1) Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, jednakże nie rzadziej niż cztery razy w każdym roku obrotowym Spółki.

(2) Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady wskazany przez Przewodniczącego.

(3) Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu lub na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej. Wnioski takie muszą zawierać proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od otrzymania danego wniosku.

(§ 16)

(1) Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować.

(2) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów ? przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

(3) Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

(§ 17)

Szczegółową organizację Rady Nadzorczej i szczegółowy sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą ? określa jej regulamin uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

(§ 18)

(1) Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych na wspólną kadencję.

(2) Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

(3) Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która w granicach ustalonych w ust. (1) określa liczbę jego członków oraz ustala wynagrodzenia powołanych członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego – osoba stanowiąca ten Zarząd pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego ? Rada Nadzorcza powołuje poszczególnych członków Zarządu na określone funkcje w Zarządzie ? z tym, że w pierwszej kolejności powołuje Prezesa Zarządu, a pozostałych członków Zarządu odpowiednio powołuje i odwołuje na wniosek Prezesa Zarządu.

(4) Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy Spółki.

(5) Poszczególni członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przed upływem kadencji lub z ważnych powodów zawieszeni w czynnościach ? przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

(§ 19)

(1) Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych, innymi przepisami powszechnie obowiązującego prawa lub niniejszym statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

(2) Wszyscy członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prezes Zarządu organizuje pracę Zarządu i jest przełożonym służbowym pracowników Spółki; w szczególności w oparciu o uchwały Zarządu wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy i inne przepisy wewnętrzne regulujące działalność Spółki.

(§ 20)

(1) Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją za zewnątrz wobec osób trzecich, władz, sądów i urzędów.

(2) Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są :

(a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu ? samodzielnie, dwaj prokurenci ? łącznie, prokurent i działający w granicach umocowania pełnomocnik ? łącznie lub dwóch działających w granicach umocowania pełnomocników ? łącznie;

(b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu ? łącznie, członek Zarządu i prokurent ? łącznie, członek Zarządu i działający w granicach umocowania pełnomocnik ? łącznie, dwóch prokurentów ? łącznie, prokurent i działający w granicach umocowania pełnomocnik ? łącznie lub dwóch działających w granicach umocowania pełnomocników ? łącznie.

(3) Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności ? mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania.

(4) Udzielenie prokury i pełnomocnictw ? za wyjątkiem pełnomocnictw procesowych ? następuje w formie uchwał Zarządu. Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołania pełnomocnictwa może dokonać Prezes Zarządu ? samodzielnie lub dwóch członków Zarządu ? łącznie. Odwołania prokury może dokonać każdy członek Zarządu ? samodzielnie.

(§ 21)

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani tez uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 (dziesięć) procent akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

(§ 22)

Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W razie równej ilości głosów decyduje jest głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.

GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

(§ 23)

(1) Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny Spółki, uchwalany przez Zarząd po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą

(2) Spółka może tworzyć fundusze celowe.

(§ 24)

(1) Spółka prowadzi rzetelna rachunkowość, zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

(2) Spółka tworzy następujące kapitały:

(a) kapitał zakładowy;

(b) kapitał zapasowy;

(c) kapitały rezerwowe na pokrycie poszczególnych strat i wydatków, które określa Rada Nadzorcza.

(3) Zarząd może tworzyć fundusze celowe zaliczone w ciężar kosztów działalności Spółki, a także zasilać je dodatkowo z części zysku przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie na cele Spółki.

(4) Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.